A különböző gazdasági társaságok tulajdonosai a cégalapítást követően változhatnak. A cégtulajdonrész sokszor eladásra kerülhet. Különösen fontos a cégbeli részesedés átruházásának lehetősége például korlátolt felelősségű társaságok esetén, ahonnan hagyományos értelemben „kilépni”, a tagságot felmondani nem lehet. Hogyan ruházható át másra a cégben meglévő tulajdonrész?
A cégtulajdonrész átruházása közkereseti és betéti társaság esetén
A közkereseti társaság (kkt.) és a betéti társaság (bt.) leginkább a tagok személyes közreműködésére és együttműködésére épülő gazdasági társaság.
A cégtulajdonrész, vagyis a társasági részesedés átruházása szerződéssel történik, amelyet kötelező írásba foglalni. Maga az átruházás többféle jogcímen történhet. Lehetséges ellenérték fejében történő (pl. adásvétel, csere) vagy az ingyenes (pl. ajándékozás) átruházás is.
Kkt. és bt. esetén a tagsági részesedés átruházását a törvény szerint nem korlátozza a tagok elővásárlási joga. Azonban a tagoknak ennél jóval erősebb eszköze van arra, hogy megakadályozzák a nem kívánt személy társaságba való belépését. A törvény ugyanis előírja, hogy az átruházó szerződés akkor válik hatályossá, ha a társaság a társasági szerződést az átruházásnak megfelelően módosítja. Ez azt jelenti, hogy ha a többi tag nem módosítja az átruházásnak megfelelően a társasági szerződést, akkor ezzel megakadályozhatják, hogy a részesedést megszerző személy a cég tagjává váljon.
Természetesen bt. és kkt. esetén is van lehetőségük a tagoknak, hogy a társasági szerződésben a társasági részesedés átruházását másképpen is korlátozzák. Például elővásárlási jogot köthetnek ki.
Az cégtulajdonrész átruházása korlátolt felelősségű társaság esetén
A korlátolt felelősségű társaság tagjának joga van arra, hogy a cégben meglévő tulajdonrészét, vagyis az üzletrészét más személyre átruházza. Az átruházás itt is kötelezően írásbeli szerződés útján ellenszolgáltatás fejében vagy ingyenesen történik.
A bt.-nél és kkt.-nél ismertetett szabályokkal ellentétben a kft.-ben lévő üzletrész átruházása esetén a társasági szerződés módosítása nem szükséges. A tagok személyében bekövetkezett változást viszont a társaság tagjegyzékébe be kell jegyezni. Ezért az üzletrész megszerzője köteles az üzletrész jogosultjának változását és a változás időpontját a társaságnak bejelenteni.
A bejelentést az üzletrész megszerzésétől számított 8 napon belül közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni. A bejelentéshez mellékelni kell az üzletrész-átruházási szerződést és nyilatkozni kell arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. A bejelentés megtétele azért fontos, mert az új tagot ettől az időponttól illetik meg az üzletrésszel járó jogok és terhelik a tagi kötelezettségek.
A kft. tagjai az üzletrészüket egymás között főszabály szerint szabadon átruházhatják. Az egymás közötti átruházásra a tagok a társasági szerződésben állíthatnak korlátokat. Így például az elővásárlási joghoz hasonló jogot írhatnak elő a cégtulajdonrész egymás közötti adásvételének esetére is.
Az üzletrész átruházása kívülállóra
Ha a tag az üzletrészét pénzfizetés ellenében kívülálló személyre kívánja átruházni
A többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy – ebben a sorrendben – az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával másokat megelőzően jogosult.
Ebben az esetben az üzletrészét átruházni kívánó tag, először az elővásárlásra jogosult személyeket köteles megkeresni a vételi ajánlattal. Amennyiben valamelyik elővásárlásra jogosult a vételi ajánlattal azonos feltételekkel az üzletrészt meg kívánja szerezni, akkor az átruházás e személlyel jön létre. A tagnak 15 napja van arra, hogy az ajánlatot elfogadja. A társaság vagy a társaság által kijelölt személy 30 napon belül nyilatkozhat erről. Ha a tagok közül többen is élni kívánnak elővásárlási jogukkal, akkor ezt az üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan gyakorolhatják.
Nem pénzbeli szolgáltatásért való átruházás esetén vagy ingyenesen való átruházáskor
Az elővásárlási jog a tagokat nem illeti meg. A társasági szerződés rendelkezhet úgy is, hogy a törvénytől eltérően a tagokat, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – vagy ezek közül valamelyiket – nem illeti meg elővásárlási jog az üzletrész pénzért való átruházása esetén sem.
A tagok más módon is korlátozhatják a cégtulajdonrész, vagyis az üzletrész kívülállóra való átruházását. Így a társasági szerződésben megtilthatják, hogy pénzben fizetett ellenértékért való átruházáson kívül a tag más jogcímen (pl. ajándékozás, csere) is átruházhassa az üzletrészét. A pénzszolgáltatásért való átruházást azonban érvényesen nem lehet kizárni.
A társasági szerződés azt is előírhatja, hogy az üzletrész kívülállóra való átruházásához a társaság beleegyezése szükséges. Ilyen esetben a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. Ha a társaság az átruházási szándék bejelentésétől számított 30 napon belül nem nyilatkozik, akkor a beleegyezést megadottnak kell tekinteni.
Dr. Szabó Gergely
ügyvéd
– – – – – – – –
A fenti rövid tájékoztatás a teljesség igénye nélkül, figyelemfelhívó céllal készült, mely nem minősül jogi tanácsadásnak.
A megbízható jogi képviselő
Kocsis és Szabó Ügyvédi Iroda
info@kocsis-iroda.hu
+36 (1) 266-6621, +36 (30) 692-9392
www.kocsis-iroda.hu, www.kocsisszabougyved.hu
Kövessen bennünket itt is: Facebook, Instagram, LinkedIn, Pinterest
Minden jog fenntartva – www.adosziget.hu – adosziget@adosziget.hu
Feliratkozom az Adó Sziget szakmai hírlevélre
