A korlátolt felelősségű társaság (kft.) törzstőkéjének felemelése többféle célt is szolgálhat. Például a cég pénzügyi stabilitásának javítását vagy kívülről történő tőkebevonást. Hogyan lehetséges a kft. törzstőke emelése?
A kft. törzstőkéje
A korlátolt felelősségű társaság alapvető jellemzője, hogy előre meghatározott összegű törzstőkével alakul. A kft. törzstőkéje a tagok azon vagyoni hozzájárulásainak összessége, amellyel a kft. megalakul. A törzstőkét a kft. létesítő okirata (társasági szerződés vagy alapító okirat) határozza meg. A törzstőkének megfelelő vagyoni hozzájárulást a tagok teljesítik.
A tagnak a kft. törzstőkéjéhez való vagyoni hozzájárulását hívjuk törzsbetétnek. A kft. törzstőkéje nem lehet kevesebb 3 millió forintnál. A kft. tagjának törzsbetétje pedig nem lehet kevesebb 100.000 forintnál. A tagok törzsbetétje különböző összegű is lehet, az egyes törzsbetétek összegét a létesítő okirat tartalmazza.
Miből valósulhat meg a törzstőke emelése?
Ha a kft. a törzstőke felemelése mellett dönt, akkor a tőkeemeléshez szükséges vagyont két forrásból merítheti:
- új törzsbetétek teljesítése útján vagy
- a társaság törzstőkén felüli vagyonából.
Mindkét esetben a törzstőke felemeléséhez minősített többségű döntés, a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozata szükséges.
Új törzsbetétek teljesítésével való tőkeemelésre akkor van lehetőség, ha kft. az összes tagja már teljes egészében szolgáltatta a törzsbetétjét a társaság részére. Ha a törzstőke emelés új törzsbetétek teljesítésével történik, akkor főszabály szerint a tagok nem kötelezhetők a tőkeemelésben való részvételre és ezzel további vagyoni hozzájárulásra. A tagoknak elsőbbségi joguk van a tőkeemelésben való részvételre. Így nem lehet kizárni a tagokat a részvételből más személyek javára. Az elsőbbségi jog gyakorlására a tagok a törzsbetéteik arányában jogosultak. Ez biztosítja, hogy a tagok meggátolhassák a társaságon belüli erőviszonyok átrendezését és külső személyek bevonását. Ha valamely tag nem él elsőbbségi jogával a tőkeemelés elhatározásától számított 15 napos határidőn belül, helyette további 15 napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a tőkeemelés során vagyoni hozzájárulás szolgáltatására. Utóbbi esetben van tehát lehetőség arra, hogy külső személy a törzstőke emelés keretében vagyoni hozzájárulást teljesítsen és taggá váljon.
Amennyiben a kft. úgy dönt, hogy a törzstőkén felüli vagyonából emeli meg a törzstőkét, akkor ebben csak a társaság tagjai vehetnek részt. A törzstőkén felüli vagyonából való tőkeemelés a tagok törzsbetéteit a korábbi törzsbetétek arányában növeli. Törzstőkén felül vagyonból akkor emelhető fel, ha a felemelt törzstőke nem haladja meg a társaság – lekötött tartalékkal, értékelési tartalékkal csökkentett – saját tőkéjét. További feltétel, hogy a társaság előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amely törzstőkeemelésre fordítható. Például a társaság eredménytartaléka képezhet olyan törzstőkén felüli vagyont, amely tőkeemelésre fordítható.
Hogyan dönthető el a törzstőke emelése?
A törzstőke felemeléséről minden esetben határozatot kell hozni. Amennyiben a tőkeemelés új törzsbetétek szolgáltatásával történik, akkor a határozatnak tartalmaznia kell:
- a törzstőkeemelés mértékét;
- annak meghatározását, hogy milyen összetételű és értékű vagyoni hozzájárulásokkal kell teljesíteni a törzstőkeemelést;
- nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás esetén ennek tárgyát és értékét, továbbá azt, hogy ennek teljesítésére mely személy jogosult;
- azoknak a személyeknek a megjelölését, akik a pénzbeli hozzájárulások teljesítésére jogosultak, ha az elsőbbségi joggal rendelkezők nem vállalják a pénzbeli hozzájárulások teljes összegének szolgáltatását, továbbá a kijelölt személyeknek a törzstőkeemelésben való részvételi arányát;
- a vagyoni hozzájárulások teljesítési idejét.
Amennyiben a tőkeemelés a kft. törzstőkén felüli vagyonából történik, akkor a határozatban szükséges megjelölni a törzstőkeemelés mértékét. Arra is ki kell térni, hogy a társaság mely vagyonát fordítják a tőkeemelésre. Szintén célszerű megjelölni, hogy a tőkeemelés következtében minként alakul a tagok törzsbetéte.
A törzstőke felemelése esetén a társaság köteles módosítani a létesítő okiratát. Módosítani kell benne a törzstőke összegére és a tagok törzsbetétjére, ill. vagyoni hozzájárulására vonatkozó rendelkezéseket. Önmagában a tőkeemelésről szóló határozat, illetve az emeléssel érintett törzsbetét teljesítése még nem hoz létre tagsági jogokat és nem változtatja meg a tag már meglévő törzsbetétjét. A törzstőke emelés létesítő okiratban való átvezetése szükséges ahhoz, hogy a tag gyakorolhassa a tőkeemeléssel kapcsolatos tagsági jogait (pl. megváltozott mértékű szavazati jog és osztalékra való jog stb.).
Dr. Szabó Gergely
ügyvéd
– – – – – – – –
A fenti rövid tájékoztatás a teljesség igénye nélkül, figyelemfelhívó céllal készült, mely nem minősül jogi tanácsadásnak.
A megbízható jogi képviselő
Kocsis és Szabó Ügyvédi Iroda
info@kocsis-iroda.hu
+36 (1) 266-6621, +36 (30) 692-9392
www.kocsis-iroda.hu, www.kocsisszabougyved.hu
Kövessen bennünket itt is: Facebook, Instagram, LinkedIn, Pinterest
Minden jog fenntartva – www.adosziget.hu – adosziget@adosziget.hu
