A gazdasági társaságot a tagok közös gazdasági tevékenység folytatására, üzleti célok elérésére hozzák létre. Ez feltételezi a tagok egymással és a társasággal való együttműködését, és azt, hogy a társaság céljait nem veszélyeztetik. Azonban előfordulhat olyan helyzet, hogy valamely tag magatartása veszélyezteti a társaság működését, ezért szükségessé válik a cégből való eltávolítása. Milyen esetben és milyen módon zárható ki a társaság tagja?
A társaság céljainak veszélyeztetése
A tag kizárása jelentős beavatkozás a tag tulajdoni és tagsági jogviszonyába, hiszen akarata ellenére szüntetik meg a gazdasági társaságban való tagságát. Ezért csak törvényben meghatározott esetben és módon kerülhet sor a tagkizárásra.
A tagot abban az esetben lehet a társaságból kizárni, ha társaságban való maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné. A tag magatartása csak akkor ad alapot a kizárásra, ha az kirívóan társaságellenes, tehát a társasági célok elérését nagymértékben veszélyezteti. Például, kizárásra adhat okot a tag által a társasággal szemben elkövetett bűncselekmény, vagy a társaság üzleti titkának megsértése. Viszont nem zárható ki a tag azért, mert tagsági jogait gyakorolja, például nemmel szavaz egy határozati javaslatra. Önmagában nem alapozhatja meg a kizárást a tagok közötti vita vagy személyes ellentét sem.
Bizonyos esetekben a törvény nem teszi lehetővé a tag kizárását. Így kétszemélyes társaságból a másik tag nem zárható ki. Szintén nem zárható ki az a tag, aki legalább a szavazatok háromnegyed részével rendelkezik. Nem zárható ki a társaságból a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényese sem.
A tagkizárási per
A társaság tagjának kizárását bírósági ítélet mondhatja ki. A tag kizárására irányuló pert a társaságnak kell a taggal szemben megindítani. A tag kizárása iránti kereset megindításához a társaság legfőbb szervének (taggyűlés, közgyűlés) határozata szükséges, amelyben a kizárás okát meg kell jelölni. A kizárásról szóló határozat elfogadásához az összes tag legalább háromnegyedes szótöbbsége szükséges. Az érintett tag a kizárás kérdésében nem szavazhat. A határozaton alapuló keresetet a legfőbb szerv határozatának meghozatalától számított 15 napos határidőn belül kell megindítani. Ennek elmulasztása esetén kizárási per már nem indítható.
A kizárás iránti keresetindításról szóló határozatot ajánlott ésszerűen rövid időn belül meghozni. Ha ugyanis indokolatlanul hosszú idő telik el a sérelmezett tagi magatartás és a kizárást kezdeményező határozat között, ebből a bíróság arra következtethet, hogy a magatartás nem veszélyezteti nagymértékben a társaság működését.
A tagkizárási per jogerős eldöntéséig a bíróság az érintett tag tagsági jogait – kérelemre – felfüggesztheti. A tagsági jogok felfüggesztésére akkor kerülhet sor, ha a tagsági jogok gyakorlása a társaság súlyos érdeksérelmével járna. A felfüggesztés a tag nyereségre vonatkozó igényét nem érinti.
A tagkizárás következménye
Ha a bíróság jogerős határozatával a tagot a társaságból kizárja, a tag tagsági jogviszonya megszűnik. Amennyiben a kizárt tag betéti társaság vagy közkereseti társaság tagja volt, akkor a társaság köteles vele elszámolni. Az elszámolás során meg kell állapítani, hogy a kizárás időpontjában milyen forgalmi értéket képviselt a társaság vagyona, és abból a tag vagyoni hozzájárulásával arányos részt kell pénzben kifizetni a volt tagnak.
Korlátolt felelősségű társaság esetén a kizárt tag üzletrészét értékesíteni kell. Az értékesítés feltételeiről és módjáról a volt tagnak és a társaságnak a tagsági viszony megszűnésétől számított 15 napon belül kell megállapodnia. Megállapodás hiányában az üzletrészt nyilvános árverésen kell értékesíteni. Sikeres értékesítés esetén a vételárból a társaság igényt tarthat az értékesítés költségeire, valamint ha a tag a vagyoni hozzájárulását még nem fizette be, ennek összegére. A fennmaradó vételár a volt tagot illeti.
Amennyiben az árverés sikertelen volt, és 6 hónapon belül a kizárt tag üzletrészét nem értékesítették, a társaság köteles bevonni az üzletrészt. Az üzletrész bevonása esetén a volt tagot a társaság saját tőkéjéből ráeső rész illeti meg. A fent említett költségeket és nem teljesített vagyoni hozzájárulást a társaság ez esetben is levonhatja.
Dr. Szabó Gergely
ügyvéd
– – – – – – – –
A fenti rövid tájékoztatás a teljesség igénye nélkül, figyelemfelhívó céllal készült, mely nem minősül jogi tanácsadásnak.
A megbízható jogi képviselő
Kocsis és Szabó Ügyvédi Iroda
info@kocsis-iroda.hu
+36 (1) 266-6621, +36 (30) 692-9392
www.kocsis-iroda.hu, www.kocsisszabougyved.hu
Kövessen bennünket itt is: Facebook, Instagram, LinkedIn, Pinterest
Minden jog fenntartva – www.adosziget.hu – adosziget@adosziget.hu
Feliratkozom az Adó Sziget szakmai hírlevélre
